Quand un conseil d’administration ne parvient plus à décider : comprendre les blocages de gouvernance
Un conseil d’administration discute de la même décision stratégique depuis six mois.
L’entreprise doit choisir entre deux voies.
La première permettrait de préserver le modèle économique existant tout en améliorant la rentabilité.
La seconde nécessiterait des investissements importants, une prise de risque accrue et une transformation profonde de la stratégie.
Les deux options se défendent.
Le CEO privilégie clairement la seconde.
Plusieurs administrateurs sont d’accord avec lui.
D’autres considèrent que les risques sont trop importants.
Les chiffres ont été examinés.
De nouveaux scénarios sont élaborés.
Des conseils externes sont sollicités.
Une nouvelle réunion du conseil est organisée.
Puis une autre.
À chaque fois, la discussion est rigoureuse.
Tout le monde participe.
Personne ne se comporte de manière irrationnelle.
Et pourtant, aucune décision n’est prise.
Progressivement, la question change.
Il ne s’agit plus simplement de savoir : Quelle est la bonne stratégie ?
Mais plutôt : Quel jugement doit, en dernier ressort, prévaloir ?
Et derrière cette question : Quel est, au fond, le rôle de ce conseil d’administration ?
C’est à ce moment-là qu’une décision difficile peut se transformer en blocage de gouvernance.
Car parfois, un conseil n’est pas incapable de choisir entre deux options.
Il est incapable de s’accorder sur l’endroit où se situe l’autorité lorsque des personnes raisonnables ne sont pas d’accord.
Le problème apparent
Les blocages au sein d’un conseil d’administration se présentent généralement comme des désaccords sur des décisions importantes pour l’entreprise.
Faut-il réaliser cette acquisition ?
Faut-il céder une activité ?
Faut-il lever des capitaux ?
Faut-il remplacer le CEO ?
Faut-il entrer sur un nouveau marché ?
Le fondateur doit-il rester impliqué ?
Faut-il accepter une offre de rachat ?
Ce sont précisément les questions qu’un conseil d’administration est censé débattre.
Le désaccord n’est donc pas le signe d’une gouvernance dysfonctionnelle.
Bien au contraire.
Un conseil qui parvient trop facilement à un consensus ne remplit peut-être pas pleinement son rôle.
Il est attendu des administrateurs qu’ils questionnent les hypothèses, challengent le management, examinent les risques et apportent des perspectives différentes sur les décisions importantes.
La difficulté commence lorsque la confrontation des points de vue ne produit plus de meilleures décisions, mais plus aucune décision du tout.
Les mêmes arguments reviennent.
Les positions se durcissent.
Les nouvelles informations ne font plus évoluer les opinions.
Les demandes d’analyses complémentaires se multiplient.
Les réunions se terminent par la nécessité de poursuivre la discussion.
Et une décision qui devait être prise collectivement devient de plus en plus difficile à prendre pour qui que ce soit.
À ce stade, la question apparente — Que doit faire l’entreprise ?
— peut en dissimuler une autre : Qui a la légitimité de décider de ce que l’entreprise doit faire ?
Ce qui se joue réellement
Un conseil d’administration est une instance de décision particulière.
Sa responsabilité est collective, mais tous ses membres n’y occupent pas la même position.
Le président joue un rôle spécifique.
Le CEO détient l’autorité opérationnelle.
Les administrateurs indépendants exercent une fonction de supervision.
Les fondateurs peuvent conserver une influence économique ou symbolique importante.
Les investisseurs peuvent détenir des droits de vote significatifs.
Des représentants d’actionnaires importants peuvent siéger autour de la même table que des administrateurs censés agir dans l’intérêt de l’entreprise dans son ensemble.
Chacun peut parfaitement connaître la structure formelle de gouvernance.
Mais l’autorité formelle et l’autorité réellement vécue ne coïncident pas toujours.
Un fondateur peut ne plus être CEO tout en restant celui dont l’opinion pèse le plus lourd.
Un actionnaire important peut ne disposer d’aucun droit formel lui permettant d’imposer la stratégie, tout en étant extrêmement difficile à contredire.
Un président peut officiellement diriger le conseil alors que le CEO domine toutes les discussions.
Un administrateur indépendant peut posséder une expertise considérable tout en exerçant peu d’influence réelle.
Cela ne crée pas nécessairement de difficulté.
Jusqu’au jour où un désaccord apparaît.
C’est alors que l’écart entre la structure formelle de gouvernance et la distribution réelle du pouvoir devient visible.
Et le conseil peut découvrir qu’une question qu’il pensait avoir déjà réglée — Qui décide de quoi ? — ne l’avait, en réalité, jamais tout à fait été.
Les dynamiques humaines derrière les blocages de gouvernance
La gouvernance est souvent décrite à travers des structures.
Les droits de vote.
La composition du conseil.
Les décisions réservées.
Les responsabilités des différents comités.
Les délégations de pouvoir.
Ces structures sont essentielles.
Mais la gouvernance se vit également à travers des relations.
La confiance.
L’influence.
La loyauté.
Le statut.
La reconnaissance.
La dépendance.
La peur du conflit.
Et parfois la rivalité.
Un administrateur peut s’opposer à une proposition parce qu’il considère sincèrement qu’elle est stratégiquement mauvaise.
Mais l’intensité de son opposition peut également exprimer autre chose.
Peut-être estime-t-il que le management n’écoute plus le conseil.
Peut-être le CEO vit-il toute remise en question comme une ingérence.
Peut-être le président cherche-t-il à préserver le consensus parce qu’un conflit ouvert ferait apparaître des divisions présentes depuis des années.
Peut-être un fondateur considère-t-il que des administrateurs qui n’ont pas construit l’entreprise ne peuvent pas véritablement comprendre ce qui est en jeu.
Peut-être un investisseur estime-t-il que son exposition économique devrait donner davantage de poids à son point de vue.
Aucune de ces dynamiques n’apparaît nécessairement dans les documents du conseil.
Mais elles influencent la manière dont ces documents sont lus.
Une même prévision peut être considérée comme ambitieuse ou imprudente.
Un même CEO peut être perçu comme visionnaire ou insuffisamment contrôlé.
Un même administrateur peut être considéré comme rigoureux ou obstructif.
Un même mécanisme de gouvernance peut être vécu comme une protection ou comme une tentative de prise de pouvoir.
Lorsque cela se produit, le désaccord ne porte plus uniquement sur la décision.
Il concerne également la relation entre ceux qui sont chargés de la prendre.
Lorsque l’information ne suffit plus
L’un des signes les plus révélateurs d’un blocage de gouvernance est que l’information supplémentaire ne produit plus aucun mouvement.
Un nouveau modèle financier est demandé.
Il arrive.
Les positions restent inchangées.
Une nouvelle étude de marché est commandée.
Elle confirme certaines hypothèses et en remet d’autres en question.
Les positions restent inchangées.
Des conseils externes présentent leurs conclusions.
Chaque camp retient les éléments qui confortent sa propre position.
Davantage d’informations sont demandées.
Cela peut donner l’impression que le conseil n’a simplement pas encore trouvé la bonne réponse.
Mais parfois, il dispose déjà de suffisamment d’informations.
Ce qui lui manque, c’est un accord suffisant sur la manière dont la décision doit être prise.
Cette distinction est essentielle.
Car l’incertitude analytique et l’incertitude relationnelle n’appellent pas les mêmes réponses.
Si le problème est analytique, de meilleures informations peuvent aider.
Si le problème est un manque de confiance, davantage d’informations risquent simplement de fournir davantage de matière au conflit.
Si le problème concerne l’autorité, aucun tableur supplémentaire ne peut déterminer quel jugement doit prévaloir.
Et si le problème vient du fait que différents administrateurs poursuivent implicitement différentes visions de l’avenir de l’entreprise, aucune quantité d’analyse ne pourra les réconcilier tant que ces différences n’auront pas été explicitées.
À ce stade, l’information a cessé d’être un outil permettant de décider.
Elle est devenue un moyen de repousser le moment de la décision.
Le problème du consensus
Les conseils d’administration accordent souvent une grande valeur au consensus.
À juste titre.
Les grandes décisions stratégiques sont plus faciles à mettre en œuvre lorsque les administrateurs les soutiennent largement.
Un conseil divisé peut déstabiliser le management et envoyer des signaux préoccupants aux actionnaires, aux salariés et aux investisseurs.
Mais le consensus peut aussi devenir un piège.
Lorsque le désaccord est difficile à tolérer, le conseil peut continuer à discuter jusqu’à ce que chacun puisse soutenir la même réponse.
Cela paraît raisonnable.
Sauf que certaines décisions ne produisent pas de consensus.
Il peut exister de véritables différences d’appétit pour le risque.
Des horizons temporels différents.
Des perceptions différentes du management.
Des conceptions différentes de la raison d’être de l’entreprise.
Des intérêts différents.
À un certain point, la gouvernance existe précisément parce que le désaccord ne peut pas toujours être éliminé.
Un système de gouvernance fonctionnel doit donc répondre non seulement à la question : Comment parvenir à un accord ?
mais également à celle-ci : Comment décider lorsque l’accord est impossible ?
C’est une question fondamentalement différente.
Un conseil incapable de tolérer le désaccord peut donner pendant longtemps l’apparence de l’harmonie.
Mais lorsqu’une décision véritablement clivante se présente, la recherche du consensus peut devenir une forme sophistiquée d’évitement.
Tout le monde continue à parler.
Personne ne décide.
L’ombre de l’actionnaire
Une autre source de blocage du conseil peut se situer en dehors de la salle où il se réunit.
Dans la structure actionnariale.
Un conseil peut formellement disposer du pouvoir de prendre une décision tout en sachant qu’un ou plusieurs actionnaires importants y sont fortement opposés.
Cette situation est particulièrement fréquente dans les entreprises dirigées par leurs fondateurs, les entreprises familiales, les sociétés détenues par des fonds de private equity ou celles dont l’actionnariat est fortement concentré.
Les administrateurs peuvent alors se retrouver pris entre différentes formes de légitimité.
Leurs obligations juridiques et fiduciaires.
Les attentes des actionnaires.
Les intérêts du management.
L’intérêt à long terme de l’entreprise.
Et parfois leur propre relation avec la personne qui les a nommés.
Un administrateur peut donc savoir exactement comment il estime devoir voter — et néanmoins hésiter.
Non parce que la décision manque de clarté.
Mais parce que ses conséquences, elles, ne le sont pas.
C’est une autre raison pour laquelle les blocages de gouvernance ne peuvent pas toujours être compris en examinant uniquement le fonctionnement formel du conseil.
Parfois, la personne dont la position compte le plus n’est même pas assise autour de la table.
Pourquoi les solutions conventionnelles échouent parfois
Lorsqu’un conseil peine à prendre une décision, la réponse conventionnelle est souvent procédurale.
Organiser une nouvelle réunion.
Demander des analyses supplémentaires.
Clarifier les différentes options.
Solliciter une recommandation auprès de conseils externes.
Créer un comité spécial.
Réexaminer les documents de gouvernance.
Procéder à un vote.
Chacune de ces solutions peut être appropriée.
Et lorsque les règles formelles de gouvernance sont réellement ambiguës, un conseil juridique ou spécialisé en gouvernance peut être indispensable.
Mais la procédure ne peut pas résoudre toutes les formes de blocage.
Un vote peut produire un résultat sans produire de légitimité.
Un comité peut déplacer le désaccord dans une pièce plus petite sans pour autant le résoudre.
Des analyses supplémentaires peuvent renforcer les arguments de chaque camp.
Et les documents de gouvernance peuvent établir qui détient formellement le pouvoir de décider sans répondre à une autre question : exercer ce pouvoir risque-t-il de fracturer les relations dont dépend l’organisation ?
Toute la difficulté est là.
Le conseil peut parfaitement savoir comment une décision peut être prise.
Ce sur quoi il ne parvient pas à s’accorder, c’est sur le caractère acceptable ou non des conséquences de cette décision.
Alors le processus continue.
Une nouvelle réunion.
Un nouveau document.
Une nouvelle tentative de consensus.
La mécanique de gouvernance fonctionne.
La décision, elle, n’avance pas.
Ce qui peut permettre de sortir de l’impasse
L’objectif n’est pas d’éliminer le désaccord de la salle du conseil.
Un bon conseil d’administration a besoin du désaccord.
L’objectif est de comprendre à quel type de désaccord il est réellement confronté.
Lorsqu’une décision reste bloquée malgré des informations suffisantes et des discussions répétées, il peut être utile de distinguer trois niveaux.
1. La décision elle-même
Que faut-il exactement décider ?
Quelles sont les véritables options ?
Quelles informations manquent réellement ?
Quelles sont les conséquences d’agir — et celles de ne pas agir ?
Parfois, un conseil reste bloqué parce que la décision elle-même n’a jamais été formulée avec suffisamment de clarté.
2. La question de gouvernance
Qui détient formellement l’autorité nécessaire pour décider ?
Quel est le rôle du conseil ?
Qu’est-ce qui relève du management ?
Quelles décisions nécessitent l’approbation des actionnaires ?
Que se passe-t-il lorsqu’aucun consensus ne peut être atteint ?
Ces questions doivent être explicites.
Pas supposées.
3. La question humaine sous-jacente
Que signifie ce désaccord pour les personnes autour de la table ?
Quelle autorité est remise en cause ?
À quel jugement ne fait-on plus confiance ?
Quelles loyautés influencent les positions ?
Quel conflit le conseil essaie-t-il de ne pas avoir ?
Qu’est-ce qui deviendrait visible si le conseil procédait simplement à un vote ?
Et peut-être surtout : Quelle conséquence de la décision est devenue plus difficile à tolérer que les conséquences de l’absence de décision ?
Cette question peut changer la conversation.
Car parfois, les conseils restent bloqués non parce qu’ils sont incapables d’identifier la meilleure option.
Ils restent bloqués parce que chacune des options disponibles modifie quelque chose dans l’équilibre de pouvoir existant.
La décision derrière la décision
Dans un blocage de gouvernance, la décision explicite peut être : Faut-il réaliser cette acquisition ?
Mais derrière elle peut se cacher : Faisons-nous encore confiance au jugement du CEO ?
La décision explicite peut être : Le fondateur doit-il rester impliqué ?
Et derrière : Qui détient réellement l’autorité dans cette entreprise aujourd’hui ?
La décision explicite peut être : Faut-il accepter cette offre ?
Et derrière : Les actionnaires et le conseil cherchent-ils encore à construire le même avenir ?
Ou la question explicite peut simplement être : Comment devons-nous voter ?
Alors que la question que personne ne souhaite poser est : Qu’adviendra-t-il de ce conseil une fois que nous l’aurons fait ?
C’est la décision derrière la décision.
Et c’est pourquoi les blocages de gouvernance ne peuvent pas toujours être résolus par de meilleurs mécanismes de gouvernance.
Les règles comptent.
Les structures comptent.
Les droits de vote comptent.
Mais un conseil d’administration n’est pas seulement une structure de gouvernance.
C’est un groupe de personnes chargées d’exercer ensemble leur jugement — souvent dans des situations d’incertitude, d’intérêts divergents et d’influence inégalement répartie.
Le véritable test de la gouvernance n’a donc pas lieu lorsque tout le monde est d’accord.
Il a lieu lorsque des personnes raisonnables ne le sont pas.
Car la fonction de la gouvernance n’est pas d’empêcher le désaccord.
Elle est de rendre la décision possible malgré lui.
***
The Anatomy of a Deadlock est une série en cinq volets qui explore ce qui se joue lorsque des décisions importantes cessent d’avancer — dans les conflits entre associés et cofondateurs, les successions de dirigeants et les situations de blocage au sein des conseils d’administration.
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Succession du CEO : une décision que personne ne prend seul
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À propos de l’auteure
Rosa Bellei associe plus de vingt ans d’expérience en banque d’affaires à une formation approfondie en psychanalyse et en psychopathologie. Elle est la fondatrice de The Finance Shrink et la créatrice de la Decision Deadlock Method™.
Rosa Bellei | The Finance Shrink | Decision Deadlock Method™
