Conflit entre associés : pourquoi les solutions rationnelles ne suffisent pas toujours
Deux associés sont assis face à face dans une salle de réunion.
Ils ont construit l’entreprise ensemble pendant quinze ans. Ils ont traversé des années difficiles, levé des capitaux, recruté des équipes et pris des décisions qui semblaient autrefois impossibles.
Aujourd’hui, ils parviennent à peine à se mettre d’accord sur l’ordre du jour de la réunion.
L’un veut accélérer la croissance. L’autre veut protéger ce qu’ils ont construit.
L’un propose de faire entrer un investisseur. L’autre y voit une dilution de sa participation.
L’un parle de préparer une sortie. L’autre entend un abandon.
Les avocats ont examiné le pacte d’actionnaires. Les conseils ont modélisé différents scénarios. Une valorisation a été réalisée. Plusieurs structures de compromis sont sur la table.
Sur le papier, des solutions existent.
Et pourtant, rien n’avance.
C’est souvent ainsi qu’un blocage entre associés apparaît vu de l’extérieur : un désaccord qui devrait pouvoir être résolu grâce à davantage d’informations, une meilleure négociation ou une structure de transaction suffisamment intelligente.
Parfois, c’est effectivement le cas.
Mais parfois, le désaccord n’est que la partie visible du problème.
Le problème apparent
Un blocage entre associés survient lorsque les associés ne parviennent plus à s’accorder sur une décision nécessaire pour permettre à l’entreprise d’avancer.
La plupart des conflits entre associés se présentent initialement comme des désaccords rationnels.
Faut-il distribuer des dividendes ou réinvestir ?
Faut-il faire entrer un nouvel investisseur ?
L’un des associés doit-il céder ses parts ?
Quelle est la bonne valorisation ?
Qui doit contrôler le conseil d’administration ?
Le fondateur doit-il rester CEO ?
Faut-il vendre l’entreprise aujourd’hui ou dans trois ans ?
Ces questions sont parfaitement légitimes. Et elles nécessitent une analyse financière, stratégique et juridique rigoureuse.
La difficulté commence lorsque des analyses de plus en plus sophistiquées produisent de moins en moins de mouvement.
Une nouvelle valorisation est demandée.
Un nouveau scénario est modélisé.
Une nouvelle proposition est formulée.
Les arguments deviennent plus précis.
Les positions se figent davantage.
À ce stade, le problème n’est peut-être déjà plus celui dont tout le monde est en train de parler.
Ce qui se passe réellement
Un conflit entre associés apparaît rarement du jour au lendemain. Il constitue plus souvent l’aboutissement d’une détérioration progressive de la relation.
Les petits désaccords s’accumulent.
Les conversations deviennent plus courtes.
Les intentions de l’autre sont interprétées plutôt que discutées.
Une demande d’information est vécue comme une marque de défiance.
Un désaccord stratégique devient la preuve que l’autre « ne comprend plus l’entreprise ».
Une proposition de modification de la gouvernance devient une tentative de prise de contrôle.
Une discussion sur la liquidité devient une question de loyauté.
Progressivement, l’objet du désaccord se transforme.
Les associés parlent peut-être toujours de valorisation, de gouvernance ou de stratégie. Mais ils ne réagissent plus uniquement à la question économique qui leur est posée.
Ils réagissent à ce que cette question en est venue à représenter.
Les mêmes dynamiques peuvent apparaître dans une mésentente entre associés ou partenaires, en particulier lorsque la propriété de l’entreprise, sa direction et une longue histoire commune sont étroitement imbriquées.
À partir de ce moment-là, une solution techniquement excellente peut échouer pour des raisons qui ont très peu à voir avec ses qualités techniques.
Les dynamiques humaines derrière un conflit entre associés
C’est ici que les conflits entre associés deviennent particulièrement complexes.
La détention du capital n’est jamais entièrement financière.
Pour un fondateur ou un actionnaire de longue date, une entreprise peut représenter simultanément un patrimoine, une identité, un statut, une reconnaissance, une indépendance, une histoire familiale, des sacrifices, une rivalité et un héritage.
Cela ne signifie pas que les associés sont irrationnels.
Cela signifie que la décision économique porte davantage de significations que sa formulation financière ne le laisse apparaître.
Prenons le cas d’un associé auquel on propose de céder une partie de sa participation.
Financièrement, l’opération peut être attractive.
Psychologiquement, cependant, la décision peut avoir une tout autre signification :
Suis-je en train de perdre le contrôle ?
Ont-ils encore besoin de moi ?
Si je vends, qui suis-je encore dans cette entreprise ?
Pourquoi devrais-je partir alors que j’ai construit cette société ?
Mon associé cherche-t-il à m’évincer ?
Et si l’entreprise valait beaucoup plus après mon départ ?
Aucune de ces questions n’apparaît nécessairement dans la présentation faite au conseil d’administration.
Et pourtant, elles peuvent déterminer l’issue de la négociation.
Il en va de même pour l’associé qui souhaite accélérer une transaction.
Son désir apparent de liquidité peut dissimuler autre chose : de l’épuisement, la peur du déclin, un besoin de reconnaissance, le désir de retrouver sa liberté ou l’urgence de refermer un chapitre de sa vie.
La position financière est réelle. Mais elle ne constitue peut-être pas toute la position.
Pourquoi les solutions conventionnelles échouent parfois
Lorsqu’un conflit entre actionnaires semble porter sur la valorisation, la réponse naturelle consiste à affiner la valorisation.
Lorsqu’il porte sur la gouvernance, les conseils redessinent la gouvernance.
Lorsqu’il porte sur la liquidité, ils construisent une solution de liquidité.
Lorsque les négociations se bloquent, les parties sont encouragées à trouver un compromis.
Ces réponses sont parfaitement appropriées — jusqu’au moment où elles ne le sont plus.
Car les solutions conventionnelles interviennent généralement sur l’objet déclaré du désaccord.
Elles supposent que si le problème objectif est résolu, le conflit le sera également.
Mais si le problème déclaré est devenu le véhicule d’un autre conflit, sa résolution peut avoir étonnamment peu d’effet.
Vous pouvez réduire l’écart de valorisation et découvrir qu’aucun des deux associés ne signe.
Vous pouvez construire une gouvernance parfaitement équilibrée et constater que chaque clause devient un nouveau champ de bataille.
Vous pouvez concevoir une transaction objectivement attractive pour les deux parties et voir l’une d’elles la rejeter pour des raisons qu’elle-même peine à formuler.
À ce stade, les conseils concluent parfois que l’une des parties est simplement irrationnelle ou qu’elle manque de bonne foi.
Ce diagnostic est rarement utile.
Une meilleure question serait : De quoi cette décision parle-t-elle réellement pour chacune des personnes concernées ?
Ce qui peut permettre de sortir du blocage
Sortir d’un conflit entre associés ne signifie pas remplacer l’analyse financière par la psychologie.
Il s’agit de comprendre que les deux dimensions opèrent simultanément.
La structure financière compte toujours.
La valorisation compte toujours.
Les droits juridiques comptent toujours.
Mais avant d’imaginer une nouvelle solution, il peut être utile de distinguer trois niveaux différents du blocage.
Le problème déclaré.
Sur quoi les associés disent-ils être en désaccord ?
Les intérêts sous-jacents.
Qu’est-ce que chacun cherche réellement à obtenir ou à protéger ?
La signification sous-jacente.
Que représente cette décision pour chacun d’eux ?
Ce troisième niveau est souvent le moins exploré. Pourtant, il peut expliquer pourquoi des compromis apparemment raisonnables échouent les uns après les autres.
Un actionnaire qui insiste sur le contrôle n’a peut-être pas fondamentalement besoin de détenir 51 %. Il peut avoir besoin d’être assuré que sa contribution ne disparaîtra pas.
Une fondatrice qui refuse de vendre ne rejette peut-être pas réellement la valorisation. Elle n’arrive peut-être pas encore à s’imaginer en dehors de l’entreprise.
Deux associés qui se disputent sans fin sur la stratégie ne discutent peut-être plus du tout de stratégie. Ils peuvent être en train de se battre pour une question de reconnaissance, de légitimité ou pour solder l’histoire de leur relation.
Lorsque ces éléments peuvent enfin être formulés, la négociation change.
Non pas parce que le problème financier disparaît.
Mais parce que tout le monde commence enfin à travailler sur le même problème.
The decision behind the decision
Dans les situations de blocage complexes, il arrive un moment où la décision explicite n’est plus nécessairement la plus importante.
Derrière : Dois-je vendre mes parts ?
il peut y avoir : Suis-je prêt à lâcher prise ?
Derrière : Devons-nous faire entrer un investisseur ?
il peut y avoir : Suis-je prêt à partager le contrôle ?
Derrière : Quelle est la bonne valorisation ?
il peut y avoir : Reconnais-tu ce que j’ai construit ?
C’est ce que j’appelle the decision behind the decision.
L’identifier ne résout pas automatiquement un conflit entre associés.
Mais cela permet souvent de comprendre pourquoi les solutions rationnelles n’ont pas réussi à le résoudre.
Car parfois, l’obstacle n’est pas l’absence d’une bonne solution.
C’est que la solution dont tout le monde discute répond à une question que personne ne pose réellement.
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The Anatomy of a Deadlock est une série en cinq volets consacrée à ces moments où des décisions importantes cessent d’avancer — conflits entre associés, relations entre fondateurs, succession et blocages de gouvernance.
À suivre : The Anatomy of a Deadlock — 02 | FR
Quand les cofondateurs ne parviennent plus à s’entendre : les dynamiques derrière les conflits entre fondateurs
À propos de l’auteure
Rosa Bellei associe plus de 20 ans d’expérience en banque d’affaires à une formation approfondie en psychanalyse et psychopathologie. Elle est la fondatrice de The Finance Shrink et la créatrice de la Decision Deadlock Method™.
